自查报告及整改计划
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更新时间:2009-05-27 |
| 重庆港九股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制制度需要进一步修订和完善。
2、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
3、公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制。
4、公司需进一步加强相关人员的学习培训，以增强规
范运作意识。
5、公司需进一步加强对外投资的风险防范。
6、公司曾发生第二大股东和董事存在违规短线交易本
公司股票的情况。
二、公司治理概况
公司自2000年上市以来，一直严格按照《公司法》、《证
券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制
度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、
协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况基本符合相关
法律法规的要求。
（一）“三会”规范运作情况
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的
规定召集、召开股东大会；公司能够平等对待所有股东，保
障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己
的权利。
2、董事与董事会
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法
律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议均
进行了及时充分的披露。董事会下设置审计、提名、薪酬与
考核、战略等四个专门委员会，董事会的人数和人员构成符
合法律、法规的要求，董事具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够认真
履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解
公司经营管理状况，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，
主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议
案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋
予的权力。除独立董事凌焯违规短线交易本公司股票外，公
司董事不存在其他违背法律、法规和《公司章程》有关规定
的情形。
3、监事与监事会
公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定选聘监事、召开监事会；监事会成员能够认真履行其职责，
参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席
公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（二）内部控制制度
公司章程是公司治理规章的核心和基础。公司上市之
后，按照《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的一系列
法规，先后对《公司章程》进行多次修订。以公司章程为中
心，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理
制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《预
算管理办法》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》等十
几项公司治理管理制度，清晰界定了股东大会、董事会、监
事会、管理层的职责和权限，对有关的程序性规则做了详细
规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效
的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的
行动指南。目前，公司现有的各项内控制度能够得到全面执
行。
（三）运营透明度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，切实履行信息披露义务，制定《信息披露
管理制度》，对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管
理产生重要影响的事宜，均按照上述制度及监管部门的规定
履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行
披露义务之外，公司保持日常主动信息披露的自觉性，保障
投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
（四）公司与大股东在人员、资产、财务、业务、机构
方面分开的情况
1、人员方面：公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员及财务人员均未在大股东单位及
关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理与大股
东完全分开，人员独立管理。
2、资产方面：公司与大股东明确界定资产的权属关系，
大股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。公司独
立拥有并使用“重庆港九”商标等无形资产。
3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公
司依法纳税，独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资
金使用的情况。
4、业务方面：公司的生产经营完全独立于大股东，生
产、组织等环节均由公司自主决策，公司无需依赖大股东单
位进行生产经营活动。
5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有
机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构
独立运作，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。
（五）投资者关系管理情况
公司非常重视与投资者的沟通交流，不断完善与投资者
的沟通机制，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资
者电话专线、专用电子邮箱。除在指定报刊上认真负责地对
外披露信息以外，还通过公司自己的网站，设立专门的投资
者关系管理栏目，将公司的定期报告、临时公告和重大经营
管理事项进行同时发布，畅通了公司股东和潜在投资者对公
司的了解和交流沟通渠道。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部控制制度需要进一步修订和完善。
2006年， 《上市公司章
程指引（2006年修订）》对公司章程进行了修改完善。公司
涉及担保、关联交易、对外投资等重要事项的决策权限、决
策程序等都在公司章程中予以了规范。但《公司章程》对上
述事项只是原则性的规定，缺少对上述事项进行监督、管理、
和风险防范的具体条款。公司需要根据监管部门的相关规
定，将上述规定从公司章程中单列出来，制定专项制度。对
照中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制方面的
要求，公司需要新制定的制度包括：《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《内部审计管理办法》、《对外投资管
理制度》等。
另外，随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司
原有的一些内部管理制度已不适应公司发展的需要，甚至部
分内容与现行法律、规章出现了不一致的情况，公司需要根
据新出台的法律、法规对这些制度进行进一步修订。这些制
度包括：《公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、
《信息披露管理制度》等。
（二）公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
公司董事会现下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个
专门委员会，在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责
权限，但尚未制定各专门委员会的工作实施细则。公司应更
加细化各专门委员会的职责边界，加大专门委员会的工作力
度，充分发挥专门委员会的专业职能作用，为董事会提供更
多的决策依据，提高董事会的决策效率。
（三）公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制。
公司上市以来，根据经营发展的需要，不断加大对外投
资力度，目前公司共控股六家公司。这六家公司的业务范围
涉及多个领域，经营都初具规模，自去年底纳入公司合并报
表的重庆国际集装箱有限公司的资产总额更高达81987万
元。再加之子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作
的相关规定了解不全面，从而造成其不能完全按上市公司的
相关要求规范运作。因此，对控股子公司的管理控制及风险
防范显得尤为重要。公司目前尚未有专门针对下属企业的管
理办法，需按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
的有关要求，结合公司的实际情况，制定《控股子公司的管
理制度》，加强对控股子公司的管理和控制，以适应公司快
速发展时期对风险控制的需要。
（四）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运
作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，
更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，
而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相
关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规
范运作意识，才能提高整体的工作质量。另外，公司对已制
定的规章制度的宣传力度也。公司有关制度制定
后，通常以文件的形式下发，但集中宣传和培训的力度不够，
很难保证相关工作人员做到熟悉所有规章制度，削弱了这些
制度的执行力度。因此，公司需进一步加强相关人员的学习
培训，以增强规范运作意识。
（五）公司需进一步加强对外投资的风险防范。
公司在前几年主营业绩并不突出的情况下，通过采取购
买国债获取固定投资收益的短期投资方式进行资本运作，为
公司的主营业绩形成了很大的利润支撑。2004年4月，“德
隆系”的崩盘导致整个资本市场开始出现系统风险，公司虽
及时采取应对措施，对已投入的资金通过协商、诉讼、保全
等多种措施，收回了部分资金，但截止2006年末，仍有逾
期未收回的委托理财本金5,055.16万元人民币。公司已对
逾期未收回的委托理财本金余额全额计提了坏账准备，目前
仍在积极采取措施进行继续追讨。
（六）公司曾发生第二大股东和董事存在违规短线交易
本公司股票的情况。
2006年初，公司第二大股东重庆市城市建设投资公司经
办人员因对《证券法》第47条理解有误，导致违反相关规
定，短线交易本公司股票，被上海证券交易所通报批评。公
司知此情况后，立即敦促重庆城投认真核查买卖公司股票的
情况并向上海证券交易所汇报，重庆城投目前已将违规买卖
公司股票所获收益上缴公司。
另外，公司独立董事凌焯将个人股票帐户委托给朋友处
理，在其本人不知情的情况下，造成违规短线交易本公司股
票，被上海证券交易所通报批评。凌焯先生得知此情况后，
立即向朋友核实买卖公司股票的情况并及时向公司作了书
面说明，主动将买卖公司股票的获利款上缴公司，并向公司
董事会递交了书面检查，承诺将采取措施确保今后不再发生
类似事件。
公司相继发生第二大股东和独立董事违规买卖公司股
票的情况，究其原因，一是公司与股东的沟通不够，造成其
对上市公司的相关规定了解不全面，二是公司对董事、监事、
高管关于相关法规的培训不够，造成个别董事疏忽对个人股
票帐户的管理。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于进一步修订和完善公司内部控制制度。
整改措施：根据监管部门新的要求和《公司章程》的规
定，新制定《关联交易管理制度》、《》、《内
部审计管理办法》、《对外投资管理办法》等四项制度。
根据监管部门新近出台的规章，对《公司募集资金管理
办法》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》三项制
度进行修订。
为保证公司内控制度能够得到全面执行，公司法规审计
部将采取专项或定期检查的方式，监督公司各部门和各分、
子公司对各项内控制度的执行情况。
整改时间：2007年8月30日前
责任人：董事会秘书周小雄
（二）关于进一步发挥董事会下设各专门委员会的作
用。
整改措施：根据监管部门的相关规定，制定《董事会专
门委员会实施细则》，进一步明确职责，强化责任，促进各
专门委员会全面定期开展工作。
整改时间：2007年8月30日前
整改责任人：董事长梁从友
（三）关于进一步加强对控股子公司的管理和控制。
整改措施：对控股子公司的主要管理人员进行培训，使
其熟悉和了解上市公司的相关规定，进一步落实控股子公司
关于通过重大事项报告制度。制定《控股子公司管理制度》，
加强对控股子公司的管理力度。
整改时间：2007年8月30日前制定《控股子公司管理
制度》，在日常经营中加强对控股子公司的管理和控制力度。
整改责任人：总经理李毓坚
（四）关于进一步加强相关人员的学习培训，以增强规
范运作意识。
整改措施：公司将采取定期或不定期的方式，进一步加
大相关人员的学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习
与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时，
采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司
下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露联络人的专业知
识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公
司整体规范运作水平。
整改时间：每季度进行一次上市公司规范运作方面的培
训
整改责任人：董事会秘书周小雄
（五）关于进一步加强对外投资的风险防范。
整改措施：公司应认真吸取委托理财的教训，压缩风险
投资规模，对逾期未收回的委托理财本金继续采取多种措施
进行追讨，以减少损失。在日常经营中切实增强对外投资风
险防范意识，制定《对外投资管理办法》，该办法将对包括
股票（不含新股申购）、基金、债券及短期回购等证券投资；
控股、参股、兼并、合作联营等股权投资；以及租赁经营等
对外投资行为给予规范，该办法将明确项目类投资和证券投
资的决策权限、审批程序、实施管理以及风险控制措施等。
该办法将明确规定：公司投资部应随时监控证券市场出现的
各种风险，及时将所投资证券品种出现的重大异常情况向分
管领导汇报，公司分管副总根据具体情况决定向总经理汇
报，并上报董事会或者直接采取控制风险的措施；公司财务
部应随时跟踪投资项目的财务状况，公司监事会、法规审计
部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为
及时提出纠正意见， ，提请项目投
资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大
会报告；投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由
公司委派的董事作为股东代表，财务部、投资部派员共同参
与被投资企业的清算工作。
整改时间：2007年8月30日前制定《对外投资管理办法》，
在日常经营中增强风险防范意识。
整改责任人：董事长梁从友
（六）关于公司第二大股东和董事存在违规短线交易本
公司股票的情况。
整改措施：公司将认真吸取本次事件的教训，定期组织
全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《证券
法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
规，增强董事、监事、高级管理人员的自律意识。对再次发
生类似情况的人员，公司董事会可以视情节轻重分别给予通
报批评和向股东大会提出不适合担任公司董事、监事、高管
的建议。
整改时间：在日常工作中加强对董事、监事、高级管理
人员的培训和与大股东之间的沟通
整改责任人：董事会秘书周小雄
五、有特色的公司治理做法
（一）公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原
则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的
各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。
近十年来，在中国证券市场有很多上市公司因担保问题或关
联交易给企业带来或多或少的不良影响。公司自上市以来，
从公司长远发展出发，严格执行《公司章程》等规章制度，
加强对关联交易和对外担保的管理和控制，截止目前本公司
未发生一起违规担保和逾期担保，也不存在大股东占用资金
的状况。有效地规避了公司或有负债的发生，保证了公司的
资产质量。
（二）公司对下属各分公司及子公司实行财务委派制，
下属分公司或子公司财务负责人或主管会计都由公司统一
委派，委派人员的工作直接向公司财务总监负责，在重大事
情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分公
司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属
分公司或控股子公司进行全面检查，有效的规避了经营过程
中的风险。
（三）本公司自创立以来就十分注重企业文化的建设，
在长期的发展过程中形成了“诚信服务，实干兴港”的企业
精神。在公司的发展过程中，公司又逐步完善公司的企业文
化，从实践中提出“用真诚架起水与陆的桥梁”的企业宗旨
和“长江上游主枢纽港， ”的企业定位，
以及“安全工作只有起点没有终点”的安全理念。公司将企
业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的
全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力，在社会公
众心中形成了“诚信港口，放心港口”的良好形象。
（四）充分发挥独立董事对公司治理的作用。公司现共
有9名董事，其中独立董事3名，各独立董事分别担任审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的成
员或主任委员。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管
人员的提名及其薪酬与考核等方面的重大决策，事前都会与
独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体
现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立
董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
六、其他情况
以上为我公司治理的自查报告及近期整改计划，公司详
细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公
司网站www.cqgj.com.cn。希望监管部门和广大投资者对我
公司的治理工作进行监督和批评指正。欢迎广大投资者对本
公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：023-63100879
公司联系人：周小雄、邓红
公司邮箱：fyfy7497@sina.com
公司邮寄地址：重庆市渝中区信义街18号朝天门大酒
店15楼重庆港九股份有限公司董事会办公室收；
邮编：400011
公司网络平台：www.cqgj.com.cn投资者关系平台
重庆港九股份有限公司
二00七年六月二十八日
附：重庆港九股份有限公司“加强上市公司治理专项活
动”自查事项 | |
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